IFRS 3: la contabilizzazione dell’operazione di fusione
Antonio PIERRI
Un sintetico quadro sulle operazioni
di “business combination” e sulla loro contabilizzazione attraverso gli IAS
Lo IFRS 3 ha lo scopo di definire la contabilizzazione, un'entità economica che intraprende un'aggregazione aziendale (business combination). In particolare, lo IFRS stabilisce che le operazioni di business combination devono essere contabilizzate applicando il metodo dell'acquisto, che prevede le fasi di identificazione di un acquirente; determinazione del costo della business combination; allocazione, alla data di acquisizione, del costo della business combination alle attività acquisite e alle passività potenziali assunte. In molti casi un'impresa ottiene il controllo sull'altra e perciò si può identificare chiaramente chi è l'acquirente. In altre situazioni, invece, la cosa è più complessa; l'IFRS 3 ritiene che in genere il controllo sia acquisito se si ha il potere di governare le politiche operative e finanziarie della società o dell'attività acquisita. Ci si basa quindi sulla situazione di fatto e non solo giuridica o formale per definire se vi è il controllo, e questo è un concetto tipico dei principi contabili internazionali, ove si privilegia la sostanza rispetto alla forma in ogni evento. Anche nel caso in cui una delle entità aggreganti non acquisisce più della metà dei diritti di voto di un'altra aggregante, è possibile che abbia ottenuto il controllo di tale entità se, in seguito all'operazione di business combination, ottiene: il potere di più della metà dei diritti di voto dell'altra entità in virtù di un accordo con altri investitore; il potere di determinare le politiche gestionali e finanziarie in forza di uno statuto o di un accordo; il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio d'amministrazione o dell'equivalente organo di governo; il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo. L'acquirente deve determinare il costo di una business combination come la sommatoria di: il fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli eventuali strumenti rappresentativi di capitale emessi dall'acquirente, in cambio del controllo dell'acquisito; qualunque costo direttamente imputabile all'operazione di business combination. La data dell'acquisizione è la data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo sull'acquisito. Quando l'acquisizione viene effettuata con un'unica operazione di scambio, allora la data di scambio coincide con la data di acquisizione. Tuttavia, per una business combination possono essere necessarie più operazioni di scambio; in questo caso: il costo dell'operazione di business combination è il costo complessivo delle singole operazioni; la data di scambio è la data di ciascuna operazione di scambio (ossia la data in cui ogni singolo investimento viene rilevato nel bilancio dell'acquirente), mentre la data di acquisizione è la data in cui l'acquirente ottiene il controllo. Le attività cedute e le passività sostenute o assunte devono essere rilevate a "fair value" e se il regolamento di tutto o di parte del costo della business combination è differito, allora il fair value di tale componente differita deve essere determinato attualizzando gli importi liquidabili ai rispettivi valori attuali alla data dello scambio. L'acquirente deve ripartire il costo della business combination in base al valore corrente (fair value) delle attività e passività acquisite specificatamente identificabili, eccetto per le attività non correnti destinate alla cessione come da IFRS 5, da determinare al valore corrente (fair value) dedotti i costi necessari alla vendita. Ogni differenza tra il costo effettivamente sostenuto dalla business combination e il valore corrente delle specifiche attività e passività acquisite è considerata avviamento.
Per poter iscrivere le attività e passività specificatamente identificabili dell'impresa acquisita nei conti dell'acquirente bisogna che: a) in caso di attività, sia probabile che dalle attività stesse affluiscano benefici economici futuri; b) in caso di passività, che esse assorbano risorse economiche future; c) in caso di immobilizzazioni immateriali o di passività potenziali, sia possibile una valutazione attendibile dei loro costi o fair value. In bilancio si possono anche iscrivere attività e passività non precedentemente iscritte nei bilanci dell'impresa acquisita, come ad esempio i benefici fiscali per perdite pregresse della società acquisita da rilevare come un'attività in attesa di utilizzo da parte dell'acquirente con futuri redditi imponibili sufficienti.
Qualsiasi eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di partecipazione dell'acquirente nei valori correnti delle attività e passività identificabili separatamente deve essere esposta come avviamento (goodwill) e iscritta tra le attività immateriali.
L'avviamento deve essere giustificato da benefici economici futuri che possono scaturire da sinergie future considerate al momento dell'acquisizione. Per l'IFRS 3 l'avviamento non va sistematicamente ridotto per ammortamenti, ma rivisto almeno annualmente per identificarne eventuali perdite di valore ai sensi di IAS 36 - Perdite di valore. Ciò è in netto contrasto con le norme nazionali, che invece sulla scorta dell'ultima modifica introdotta con l' art. 5/bis del D.L. 203/05 Conv. in Legge 248/05, ha previsto l'ammortamento in 18 annualità. L'avviamento negativo si origina quando, alla data della compravendita, i valori correnti delle attività e passività identificabili acquisite sono superiori rispetto al costo di acquisizione. Esso deve essere rilevato ed esposto in diminuzione delle attività, nella stessa voce utilizzata in Stato Patrimoniale come goodwill. Se l'avviamento negativo è dovuto a perdite future e a costi futuri si contabilizza nel conto economico con le seguenti modalità: 1. fino alla concorrenza del valore corrente delle attività non monetarie, su base sistematica in funzione delle vita utile residua media delle attività identificabili ammortizzabili; 2. per l'ammontare che eccede il valore corrente delle attività non monetarie, immediatamente al momento dell'acquisto.
Se successivamente all'acquisto, emergono ulteriori elementi che hanno effetto sulla stima del valore dei beni o rendono valutabili attività e passività identificabili che prima non era possibile determinare, i valori di queste attività e passività devono essere rettificati con contropartita avviamento (positivo o negativo che sia).
Queste rettifiche devono avvenire entro la fine del primo esercizio successivo a quello dell'acquisizione; eventuali rettifiche apportate successivamente devono essere contabilizzate nel conto economico.
Gli accantonamenti per fondi di ristrutturazione sono l'unica voce che può essere rettificata
con contropartita nell'avviamento anche oltre il limite dell'esercizio successivo in cui è avvenuta l'acquisizione.
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