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Operare in Italia tramite
una limited inglese
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Operare in Italia tramite
una limited inglese
di Francesco Napolitano, Avvocato - fnapolitano@italianlimited.it
e Alessandro Dagnino, Avvocato - adagnino@italianlimited.it
L'implementazione delle libertà fondamentali previste dal Trattato CE in alcuni casi ha consentito agli operatori economici dei Paesi membri di agire in un regime di maggiore concorrenza, in altri sono stati addirittura gli ordinamenti giuridici statuali ad essere posti di fronte alle sfide della concorrenza.
Questo è avvenuto anche nel settore del diritto societario. In passato ogni Stato, pur riconoscendo a società costituite all'estero la possibilità di operare nel proprio territorio, richiedeva a tali società di adeguarsi alle norme imperative stabilite nel proprio ordinamento. Successivamente, con importanti pronunce (Centros, Inspire Art), la Corte di Giustizia ha fissato che la libertà di stabilimento garantita dal Trattato CE obbliga gli Stati membri a consentire alle società costituite in qualunque altro Stato membro di operare nel proprio territorio, applicando le regole giuridiche del Paese di origine. Il fenomeno, ancora poco conosciuto in Italia, ha avuto negli ultimi anni un enorme sviluppo in altri Paesi, come la Germania. Il principio enunciato dalla Corte di Giustizia rende possibile il cosiddetto “forum shopping”, cioè la costituzione di società nel Paese che ha la legislazione più favorevole alle esigenze dell'imprenditore, nonché la burocrazia più snella ed efficiente.
Al riguardo, particolare interesse ha suscitato l'ordinamento britannico per il regime giuridico della “private limited company” (detta anche limited o ltd), che, per certi versi, è il corrispondente della s.r.l. italiana, anche se, in realtà, può essere meglio accostata ad una piccola società per azioni.
In Germania negli ultimi anni sono state costituite più di 30mila ltd, che operano esclusivamente nel mercato tedesco mediante sedi secondarie istituite in loco. Si tratta di aziende di dimensioni piccole e medie, che hanno preferito il modello di società inglese alla GmbH (l'omologo tedesco della s.r.l.).
Ma perché la limited ha successo? I vantaggi sono notevoli, specie se comparati con le s.r.l. italiane. La ltd, come la s.r.l., è dotata di personalità giuridica, cosicché la responsabilità dei soci per le obbligazioni della società è limitata al capitale sociale conferito; in altri termini, i creditori della società non possono aggredire il patrimonio personale dei soci e degli amministratori. Ma a fronte di tale beneficio, la legge italiana prevede per le s.r.l. una serie di rigidità, cui le ltd non sono assoggettate. In primo luogo, il capitale sociale minimo di una ltd è pari ad una sterlina (circa 1,5 euro), mentre per la s.r.l. è previsto un capitale minimo di ben 10.000 euro. In secondo luogo, mentre lo statuto di una s.r.l. deve tassativamente e dettagliatamente indicare l'oggetto sociale, una ltd inglese può dichiarare lo svolgimento di general business o di all legal activities, senza costringere l'imprenditore ad immaginare a priori tutti i settori di attività in cui potrà operare.
In terzo luogo, una ltd nasce nello stesso giorno di presentazione della domanda se questa è presentata entro le ore 16 di un giorno lavorativo (!).
In quarto luogo, la società possiede bassissimi costi di costituzione e gestione (non occorre l'intervento del notaio per trasferire quote, modificare lo statuto, ecc.), e per i conferimenti in natura è sufficiente una semplice dichiarazione da parte dell'amministratore.
Non è poi previsto il collegio sindacale, ma solo il controllo contabile e solo per le imprese di dimensioni molto elevate (ad es.: fatturato superiore a 5,6 milioni di sterline, cioè circa 8,4 milioni di euro), laddove in Italia, le s.r.l. hanno l'obbligo di nominare il collegio sindacale non appena il capitale raggiunge i 120mila euro. In più, è possibile mantenere anonimi i nomi degli amministratori e dei soci, ricorrendo ai cosiddetti nominee directors e nominee shareholders.
Infine, il suffisso “ltd” è più noto, a livello internazionale, rispetto a quello “s.r.l.” e pertanto una società limited gode di un certo prestigio anche al di fuori dei confini nazionali. Sembra dunque che anche in Italia vi siano i presupposti per ripetere l'esperienza tedesca. La costituzione di una limited inglese, che operi esclusivamente in Italia mediante una sede secondaria mantenendo nel Regno Unito la sede legale (presso una delle numerose società di servizi che forniscono sedi dove ricevere la corrispondenza, occupandosi dell'inoltro in Italia), consentirebbe notevoli risparmi in termini di costi e semplicità. Dal punto di vista tributario, poi, una limited operante esclusivamente in Italia verrebbe considerata fiscalmente residente nel territorio italiano, rimanendo assoggettata agli stessi obblighi di una comune s.r.l..
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