|
Nuovo codice
assicurazioni private
Diritti di informazione
dei lavoratori
La nuova figura del “Conciliatore bancario”
La prassi negoziale
nella compravendita
dei “pacchetti azionari”
La prassi negoziale
nella compravendita
dei “pacchetti azionari”
 Maurizio GALARDO
Avvocato
info@galardoventuriello.it
La forma scritta serve a salvaguardare
gli interessi delle parti contraenti
Il trasferimento delle azioni può servire a realizzare forme d'integrazione tra imprese, nonchè ad attribuire all'acquirente il controllo della società o comunque importanti diritti sociali in relazione ad una rilevante frazione del capitale sociale. Con l'espressione “pacchetto azionario” si indica un insieme di azioni che consente al suo titolare l'esercizio di diritti, poteri e facoltà ulteriori, rispetto a quelle rinvenienti dalle azioni singolarmente considerate. In particolare il cosiddetto “pacchetto di maggioranza”, formato dalla metà più uno delle azioni della società, conferisce al suo titolare un potere di dominio assoluto in seno all'assemblea ordinaria e di conseguenza il potere di controllo sulla gestione sociale. La prassi negoziale evidenzia come nelle operazioni di compravendita dei pacchetti azionari, le parti non considerino come oggetto dell'alienazione una mera pluralità di titoli azionari, e ciò proprio in considerazione dell'importanza riconosciuta alle particolari prerogative derivanti dall'entità quantitativa della partecipazione azionaria che intendono trasferire. Si verifica, ad esempio, che prima della stipulazione del contratto, il venditore consenta all'acquirente di visionare gli atti della società, soprattutto al fine verificare la sua effettiva consistenza patrimoniale. Successivamente alla stipulazione del contratto, nelle ipotesi in cui vi sia uno spazio temporale tra la firma del contratto e la data prevista per la consegna dei titoli girati (cosiddetto closing), il venditore, di norma, assume degli impegni in ordine al modo in cui la società verrà gestita fino all'ingresso del cessionario o addirittura consente a quest'ultimo d'inserirsi nell'amministrazione dell'ente. La determinazione del prezzo, quasi mai è effettuata per ciascuna azione, in quanto il contratto, di norma, fissa un prezzo complessivo, inoltre si riconosce, generalmente, al pacchetto di controllo un «valore aggiunto» rispetto a quello derivante dalla somma dei titoli. La prassi negoziale è dunque diretta a tutelare gli interessi sottesi a tali operazioni, al fine di consentire all'acquirente la ricognizione, la valutazione e la conservazione del patrimonio sociale, sul presupposto che esso costituisce l'oggetto di quel potere di gestione che la partecipazione compravenduta è idonea a conferirgli. In considerazione di ciò per tali contratti si adopera costantemente la forma scritta, nonostante essa non sia un requisito legale per conseguire il trasferimento della proprietà dei titoli, tale prassi deriva infatti dall'esigenza per il compratore di predisporre clausole di garanzia relative alla consistenza patrimoniale o alla redditività aziendale, trattandosi di operazioni economiche di grandissima rilevanza nel mondo degli affari. |
